17 lutego 2026 r. ogłoszono ustawę z 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2026 r. poz. 176). Większość zmian zacznie obowiązywać 18 lutego 2027 r. Od 28 lutego 2026 r. obowiązuje natomiast m.in. przedłużenie o dwa lata mocy dowodowej papierowych dokumentów akcji.
Nowelizacja ma uporządkować zasady dematerializacji akcji, ułatwić ustalenie, kto prowadzi rejestr akcjonariuszy danej spółki oraz poprawić aktualność danych. Nowe rozwiązania dotyczą – w różnym zakresie – spółek akcyjnych, prostych spółek akcyjnych, spółek komandytowo-akcyjnych i spółek europejskich.
Jakie informacje trafią do KRS?
W rejestrze przedsiębiorców KRS będzie ujawniana informacja o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy albo o depozycie papierów wartościowych, w którym zarejestrowano akcje. Dzięki temu łatwiej będzie ustalić, gdzie znajduje się właściwy rejestr akcji spółki.
Zgłoszenie zawarcia umowy: zarząd zgłosi sądowi rejestrowemu zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Do zgłoszenia trzeba będzie dołączyć oświadczenie zarządu potwierdzające zawarcie umowy.
Informacja o zakończeniu umowy: podmiot prowadzący rejestr zawiadomi sąd rejestrowy – za pośrednictwem systemu teleinformatycznego – o wygaśnięciu albo rozwiązaniu umowy. Termin wyniesie siedem dni od daty wygaśnięcia albo rozwiązania umowy.
Obowiązek przejściowy: spółki, dla których w dniu wejścia nowych przepisów w życie będzie prowadzony rejestr akcjonariuszy, oraz spółki, których akcje wcześniej zarejestrowano w depozycie papierów wartościowych, będą miały trzy miesiące na złożenie wniosku o wpis nowych danych do KRS.
Siedem dni na aktualizację rejestru akcjonariuszy – nie KRS
To ważne rozróżnienie: nowy siedmiodniowy termin dotyczy zgłaszania przez zarząd określonych zmian podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy, a nie sądowi rejestrowemu.
W ciągu siedmiu dni trzeba będzie przekazywać zmiany dotyczące:
- danych spółki: jej nazwy, siedziby, adresu, danych rejestrowych oraz daty rejestracji;
- danych o akcjach: daty ich emisji, oznaczenia, rodzaju i szczególnych uprawnień, a w spółce akcyjnej także wartości nominalnej;
- opłacenia akcji: informacji o tym, czy akcje zostały w pełni pokryte;
- ograniczeń w obrocie akcjami: wymogu uzyskania zgody spółki na ich sprzedaż;
- obowiązków związanych z akcjami: postanowień umowy albo statutu przewidujących obowiązki akcjonariusza wobec spółki.
Obowiązek nie obejmuje każdej zmiany danych osobowych lub adresowych akcjonariusza ani zgłoszeń do KRS.
Za brak wymaganego zgłoszenia członkowi zarządu może grozić grzywna do 20.000,00 zł.
Jakie nowe dane będą ujawniane w rejestrze akcjonariuszy?
Rejestr akcjonariuszy już zawiera podstawowe dane osób i podmiotów, którym przysługują prawa z akcji. Po wejściu nowelizacji zakres tych informacji zostanie rozszerzony. Rejestr będzie obejmował dodatkowo:
- w przypadku osoby fizycznej – numer PESEL albo datę urodzenia;
- w przypadku innego podmiotu – numer we właściwym rejestrze oraz nazwę tego rejestru, jeżeli podmiot jest do niego wpisany;
- w przypadku współwłasności akcji – dane pozostałych współwłaścicieli, rodzaj współwłasności, a przy współwłasności ułamkowej także wielkość udziału akcjonariusza.
Odpowiednie dane będą ujawniane również przy wpisach dotyczących nabywcy akcji, zastawnika lub użytkownika.
Pozostali akcjonariusze nie uzyskają dostępu do numeru PESEL, daty urodzenia ani adresu zamieszkania akcjonariusza.
Zgoda na wpis – kiedy i w jakiej formie?
Nie każdy wpis do rejestru akcjonariuszy wymaga zgody zainteresowanej osoby. Jeżeli wpis ma wykreślić, zmienić lub obciążyć jej uprawnienia, podmiot prowadzący rejestr co do zasady najpierw informuje ją o planowanej treści wpisu. Może pominąć to powiadomienie, jeżeli osoba zgodzi się na wpis.
Nowelizacja określa dopuszczalne formy takiej zgody:
- forma pisemna: z podpisem notarialnie poświadczonym;
- forma pisemna w obecności upoważnionej osoby: osoba upoważniona przez podmiot prowadzący rejestr potwierdza swoją obecność podpisem;
- postać elektroniczna: z kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Likwidacja spółki i zastaw na akcjach
Wykaz akcjonariuszy przy wykreśleniu spółki
Do wniosku o wykreślenie spółki z rejestru po zakończeniu likwidacji trzeba będzie dołączyć wykaz akcjonariuszy. Co do zasady wykaz ma przedstawiać stan po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego. Jeżeli wniosek zostanie złożony bez zatwierdzenia tego sprawozdania, wykaz sporządza się według stanu po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie w celu jego zatwierdzenia. Zasady te będą odpowiednio stosowane także do tradycyjnej likwidacji prostej spółki akcyjnej.
Wpis zastawu do rejestru akcjonariuszy
Jeżeli ograniczone prawo rzeczowe na akcji powstanie wskutek wpisu do rejestru zastawów albo rejestru zastawów skarbowych, wpis do rejestru akcjonariuszy będzie miał charakter deklaratoryjny – będzie odzwierciedlał prawo, które powstało już na podstawie wpisu w odpowiednim rejestrze. Wygaśnięcie zastawu z innej przyczyny niż zaspokojenie zastawnika stanie się również przesłanką utraty ważności świadectwa rejestrowego wystawionego zastawnikowi.
Inne ważne skutki nowelizacji
Akcje imienne i na okaziciela: ustawa rezygnuje z tego podziału w odniesieniu do akcji objętych nowym systemem. Do akcji, które w dniu wejścia zmian w życie nadal nie będą zarejestrowane, dotychczasowe przepisy będą stosowane do czasu ich rejestracji.
Papierowe dokumenty akcji: ich moc dowodowa wobec spółki została przedłużona o dwa lata. Zmiana obowiązuje od 28 lutego 2026 r.
Dokumenty korporacyjne: istniejące spółki akcyjne, komandytowo-akcyjne, proste spółki akcyjne i spółki europejskie będą miały dwa lata od wejścia większości zmian w życie na dostosowanie umów, aktów założycielskich i statutów.
Chcesz sprawdzić, jak nowe obowiązki wpłyną na Twoją spółkę? Skontaktuj się z nami.
Podstawa prawna: ustawa z 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2026 r. poz. 176).