Spory dealer–importer w świetle najnowszego orzecznictwa
Głośne wyroki zapadające w ostatnich latach w sporach pomiędzy dealerami a importerami wyraźnie wpływają na praktykę obrotu gospodarczego i mogą stanowić cenną wskazówkę rozwoju działalności gospodarczej. Szczególnie istotne są one dla kształtowania postanowień umów dealerskich oraz oceny odpowiedzialności stron. W aktualnym orzecznictwie rośnie bowiem nacisk kładziony na odpowiedzialność kontraktową.
1. Wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 31 marca 2025 r., sygn. akt XX GC 1279/23 („Dealer”)
W sprawie tej sąd analizował relację pomiędzy dealerem a importerem w kontekście wykonywania umowy dealerskiej oraz granic dopuszczalnych działań stron w ramach współpracy gospodarczej.
Istotą sporu była ocena czy działania formalnie mieszczące się w ramach uprawnień umownych – mogą jednocześnie stanowić naruszenie zasad lojalności kontraktowej oraz prowadzić do odpowiedzialności odszkodowawczej. W przedmiotowym wyroku wskazano, że relacje dealerskie mają charakter długoterminowy i opierają się w znacznej mierze na zaufaniu oraz współdziałaniu między stronami.
Najważniejsze postanowienia, które można wyodrębnić w wyroku to:
- Kontrahent nie może zostać pokrzywdzony w ramach wykonywania praw umownych,
- Podczas realizowania postanowień umowy należy uwzględnić interes również drugiej strony,
- Naruszenie dobrych obyczajów może stanowić samodzielną podstawę odpowiedzialności,
- Ogranicza się nadużywanie przewagi kontraktowej przez stronę silniejszą, jaką jest importer.
2. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 24 lutego 2022 r., sygn. akt I AGa 83/21
Sprawa dotyczyła odpowiedzialności odszkodowawczej wynikającej z relacji gospodarczych, w których powódka zarzucała pozwanemu działania sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, lojalnością kontraktową, oraz dobrymi obyczajami kupieckimi.
Dealer argumentował, że sposób wykonywania umowy przez importera – w tym podejmowane decyzje biznesowe – doprowadził do powstania szkody majątkowej.
Sąd Apelacyjny wskazał, że działania nawet formalnie zgodne z umową, ale naruszające zasadę lojalności, należy uznać za bezprawne. Podobnie jak w poprzednim przypadku, odpowiedzialność rodzi się również z nielojalnego wykonywania umowy, nie zaś samego nieprzestrzegania jej postanowień. Jest to powiązane również z obowiązkiem zachowania szczególnej staranności przez strony w relacjach gospodarczych.
Orzeczenie to ma szczególne znaczenie dla praktyki, ponieważ rozszerza zakres odpowiedzialności kontraktowej na sytuacje „pośrednie”, gdzie brak jest jednoznacznego naruszenia umowy, ale występuje nadużycie relacji gospodarczej.
Analiza najnowszego orzecznictwa w sprawach pomiędzy dealerem a importerem prowadzi do kilku kluczowych wniosków:
- Rozszerzenie odpowiedzialności kontraktowej – w orzecznictwie można spotkać się z coraz szerszą interpretacją art. 471 k.c. – odpowiedzialność kontraktowa rozumiana jest elastycznie i szeroko.
- Wzmocnienie zasady lojalności kontraktowej – sądy kładą coraz większy nacisk na obowiązek działania uczciwego oraz współpracy między stronami – jest to bowiem podstawa prawidłowo funkcjonujących relacji biznesowych.
- Ograniczenie nadużycia przewagi kontraktowej – szczególnie istotne w relacjach importer–dealer, przewaga rynkowa importerów jest ograniczana, co zostało wyszczególnione w wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie o sygn. akt XX GC 1279/23. Pozycja dealera w relacjach z importerem rośnie.
Praktyka sadów oraz rozwój linii orzeczniczych powinien skłonić dealerów oraz importerów do precyzyjnego konstruowania umów dealerskich, analizy ryzyka związanego z wykonywaniem uprawnień kontraktowych. Co więcej, w treści umowy powinny być uwzględniane nie tylko same postanowienia umowne, ale i standardy rynkowe – dopiero dzięki temu współpraca będzie owocna i uchroni obie strony stosunków gospodarczych od niepotrzebnego ryzyka. Najważniejsze jednak, by strony stosowały się Kluczowe staje się bowiem to, w jaki sposób umowa jest wykonywana.
